11月20日，游戲股艾格拉斯（002619.SZ）早盤大漲，并一度封上漲停板，全天成交1.05億股，達到最近1年之最，換手率為7.392%。11月21日，公司股價逆勢走高，截至發(fā)稿時，公司股價封死漲停板，報在3.63元/股。
艾格拉斯，原名巨龍管業(yè)，是一家混凝土管道制造商，在原有制造業(yè)難以為繼的背景下，收購手游公司，出清了原有的業(yè)務，進而“華麗變身”。
自2015年以來，在游戲版圖的支持下，巨龍管業(yè)業(yè)績確實持續(xù)向好，但在業(yè)績光環(huán)之下，卻顯露出斑駁的陰影。
今年以來，證監(jiān)會已經(jīng)公告了3起從巨龍管業(yè)變身艾格拉斯過程中涉及的內(nèi)幕交易，當事人均為內(nèi)幕信息知情人的近親屬，妻子或前妻。
有意思的是，盡管近親屬們獲得了內(nèi)幕消息，但卻不見得以此操作就能獲利，其中，兩位巨虧，一位僅賺了8萬元，卻以身犯法，得不償失。
另外，值得注意的是，截至2019年9月30日，艾格拉斯營業(yè)收入5.2265億元，同比下滑4.67%；歸母凈利潤2.4129億元，同比下滑31.11%。
從混凝土管道到手游的變身
巨龍管業(yè)于2011年9月登陸中小板。控股股東為巨龍控股，實際控制人呂仁高持有巨龍管業(yè)54.39%的股份。
上市以后，巨龍管業(yè)業(yè)績表現(xiàn)差強人意，尤其是受***水利投資周期影響以及南水北調(diào)工程進入尾聲，公司原有的PCCP管道（預應力鋼筒水凝土管）業(yè)務增長乏力，而在2013年，PCCP占公司銷售收入的93.75%。2014年，公司歸母凈利潤同比下滑逾70%。
巨龍管業(yè)開始尋求轉(zhuǎn)型。
2014年6月，巨龍管業(yè)公告擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買艾格拉斯100%股權(quán)，由于公司實際控制人并未發(fā)生變更，所以未構(gòu)成借殼上市。
艾格拉斯是一家手游公司，其收入主要來源于一款核心游戲產(chǎn)品《英雄戰(zhàn)魂》。而就是這家收入高度依賴于一款游戲的公司，其100%股權(quán)評估值高達30億元。
光大證券研報顯示，當時，同類游戲公司收購估值均值為13倍，而艾格拉斯18倍估值稍顯較高。但是考慮到艾格拉斯激進的對賭業(yè)績，估值水平稍微高些也顯得并非那么難以理解。
艾格拉斯承諾收購后2014~2016年凈利潤分別不低于1.6億元、3.3億元、4.3億元。
在當時，由于移動游戲市場的持續(xù)升溫引發(fā)資本躁動，A股市場上掀起了一波進軍手游的浪潮。資本持續(xù)看好手***業(yè)，被并購的手游公司也大多描繪了靚麗的業(yè)績前景，給出了大幅增長的業(yè)績承諾。
然而，由于手***業(yè)競爭激化，手游成功率下降，多數(shù)公司業(yè)績承諾恐難兌現(xiàn)。到了2014年12月，巨龍管業(yè)發(fā)布公告，將艾格拉斯100%股權(quán)的估值由此前的30億元調(diào)整至25億元。
2015年3月，巨龍管業(yè)完成發(fā)行股份購買艾格拉斯的重大重組事項，由此變?yōu)殡p主業(yè)運營，包括傳統(tǒng)的混凝土輸水管道業(yè)務和以手游為核心的互聯(lián)網(wǎng)信息服務、軟件及文化產(chǎn)業(yè)等業(yè)務。但由于傳統(tǒng)業(yè)務經(jīng)營不佳，業(yè)績持續(xù)下滑出現(xiàn)虧損，巨龍管業(yè)籌劃出售傳統(tǒng)混凝土輸水管道業(yè)務及相關(guān)資產(chǎn)和負債。
2016年5月，巨龍管業(yè)開始進行重大資產(chǎn)出售事項，但由于種種原因，資產(chǎn)剝離事項未能如期在2016年11月完成。
直到2017年6月19日，巨龍管業(yè)與巨龍控股集團簽署《浙江巨龍管業(yè)股份有限公司附生效條件之資產(chǎn)出售協(xié)議》，將巨龍管業(yè)的混凝土管道業(yè)務及相關(guān)資產(chǎn)與負債整體***給巨龍控股集團，交易對價為賬面凈資產(chǎn)5.19億元。
在上市6年后，巨龍管業(yè)由一家混凝土管道制造商徹底變更為手游公司，并更名為“艾格拉斯”。2017年7月24日，原管理層董事長呂仁高、總經(jīng)理呂成杰，董事、董事會秘書鄭亮集體辭職。
一再上演“妻子們的內(nèi)幕交易”
證監(jiān)會行政處罰決定書顯示：巨龍管業(yè)與巨龍控股集團簽訂協(xié)議擬出售混凝土輸水管道業(yè)務的內(nèi)幕信息形成時間不晚于2016年12月27日，公開于2017年6月21日，董事長呂某高、財務總監(jiān)呂某仁為內(nèi)幕信息知情人。
巨龍管業(yè)的財報顯示：2009年8月18日~2017年7月25日期間，公司董事長為呂仁高；在2009年8月18日~2018年8月16日期間，公司財務總監(jiān)為呂文仁。
就在這個過程中，卻出現(xiàn)了2筆內(nèi)幕交易，包括董事長呂某高、財務總監(jiān)呂某仁的親眷相繼卷入其中。
證監(jiān)會〔2019〕111號行政處罰決定書顯示：當事人鄭根彩，女，1961年1月出生，是財務總監(jiān)呂某仁的前妻。2014年，鄭根彩與呂某仁離婚，但雙方保持微信、通話、短信聯(lián)系，且資金方面存在往來。
且在2017年1月4日、5月18日、5月19日，即鄭根彩買賣“巨龍管業(yè)”前后，頻繁通過短信、***、微信等方式向呂某仁打聽相關(guān)情況，有時會征求呂某仁的意見。
2017年1月4日至5月19日，“鄭根彩”賬戶買入“巨龍管業(yè)”20.16萬股，成交金額共計290.42萬元。2017年11月21日，賣出13.6萬股。截至2019年5月29日，持有余股22.69萬股（含紅股），經(jīng)深圳證券交易所計算，盈利為8.86元。
證監(jiān)會〔2019〕112號行政處罰決定書顯示：當事人樓蓉，女，1979年11月出生，是董事長呂某高的配偶，屬于內(nèi)幕信息知情人的近親屬，其利用“林某華”證券賬戶于2017年1月5日至4月26日買入“巨龍管業(yè)”82.17萬股，成交金額合計1288.81萬元，用于購買“巨龍管業(yè)”的資金系呂某高轉(zhuǎn)入。
2018年1月24日至1月30日賣出37.4萬股，成交金額合計238.27萬元。截至2019年5月29日，賬戶“巨龍管業(yè)”已全部賣出，經(jīng)深圳證券交易所計算，虧損657.51萬元。
證監(jiān)會認為，兩人控制的證券賬戶存在買入堅決、買入股票單一異常等特征，且銀證轉(zhuǎn)入資金和購買股票的時點與內(nèi)幕信息的發(fā)展變化過程高度吻合，而且兩人均為內(nèi)幕信息知情人的近親屬或關(guān)系密切，由此，均構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，決定：對當事人樓蓉處以50萬元的罰款。責令當事人鄭根彩依法處理非法持有的“巨龍管業(yè)”，沒收違法所得8.86萬元，并處以26.57萬元的罰款。
而值得注意的是，這并非巨龍管業(yè)涉及的第一起內(nèi)幕交易案件。今年4月，證監(jiān)會公布的〔2019〕32號處罰決定書中，就有當事人王永琴內(nèi)幕交易巨龍管業(yè)的案例，該內(nèi)幕交易同樣發(fā)生在巨龍管業(yè)資產(chǎn)一進一出的“變身”過程當中。
證監(jiān)會〔2019〕32號處罰書顯示：2015年10月，也就是巨龍管業(yè)完成發(fā)行股份購買艾格拉斯變?yōu)殡p主業(yè)運營后的7個月，巨龍管業(yè)開始停牌策劃收購杭州搜影科技有限公司（下稱“杭州搜影”）和北京拇指玩科技有限公司（下稱“北京拇指玩”）各100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項。
該內(nèi)幕信息形成于2016年11月7日，公開于2016年12月21日。
這期間，包括巨龍管業(yè)主要負責本次收購項目的副董事長王某義、董事劉某玉與財務顧問華泰聯(lián)合證券有關(guān)人員、杭州搜影法定代表人王某鋒、北京拇指玩總經(jīng)理李某等均為內(nèi)幕信息知情人。
王永琴是王某鋒的配偶，二人共同生活，關(guān)系密切，且王永琴承認，大約2016年11月初至12月底，幾次在家里聽到王某鋒打***與別人討論杭州搜影并購重組的事情，并問過王某鋒并購重組的意思以及巨龍管業(yè)并購重組后的前景，自己萌生了買“巨龍管業(yè)”的想法。
王永琴于是指使張某平使用“鄭某敏”賬戶和“張某平”賬戶內(nèi)幕交易“巨龍管業(yè)”，但合計虧損了227.44萬元。
由此可見，盡管知道了內(nèi)幕信息，精準買入，但并不見得會賺大錢，三位近親屬，兩位巨虧，一位僅賺了8萬元，卻以身犯法，得不償失。
